证监会：创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书、向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）

中国证监会

公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第35号－

创业板上市公司向不特定对象

发行证券募集说明书

（2020年修订）

（证监会公告〔2020〕33号　2020年6月12日）

　　（现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》，自公布之日起施行。中国证监会　2020年6月12日）

第一章　总　则

第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称交易所）创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）的规定，制定本准则。

第二条 本准则所称证券包括股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。

第三条 申请向不特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并予以披露。

前款规定的募集说明书包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转债募集说明书等募集文件。

第四条 发行人应以投资者投资需求为导向编制募集说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。

募集说明书涉及应公开而未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。

本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第五条 募集说明书的编制应遵循以下要求：

（一）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语；

（二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语；

（三）披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明；

（四）对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，可以相互引征；

（五）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告；

（六）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；

（七）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位；

（八）对于曾在定期报告、临时报告或其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，并提供查询网址；

（九）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文本为准。

第六条 发行人将募集说明书披露于其他渠道的，其内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。

第七条 增发招股意向书除发行数量、发行价格等内容可不确定外，其它内容和格式应与增发招股说明书一致。

增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。

发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站。

第八条 发行人应在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露本次发行募集说明书，并在符合中国证监会规定条件的媒体上作创业板上市公司发行证券提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

提示性公告应当载有下列内容：

（一）发行证券的类型；

（二）发行数量；

（三）面值；

（四）发行方式与发行对象；

（五）承销方式（如有）；

（六）发行日期（预计）；

（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

第九条 本准则某些具体要求对发行人不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在提交申请时作出说明。

第十条 发行人有充分证据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可申请豁免按本准则披露。

第十一条 特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

第二章　募集说明书

第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义

第十二条 募集说明书文本封面及书脊应标有“×××股份有限公司×××说明书”字样，并载明已上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐人、主承销商、募集说明书公告时间。

第十三条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。”

第十四条 发行人应在募集说明书文本扉页中，就对投资者作出投资决策或价值判断有重大影响的事项作“重大事项提示”，提醒投资者注意。

第十五条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及相应的页码。对投资者理解可能造成障碍或有特定含意的术语，发行人应作出释义，释义应在目录次页列示。

第二节　本次发行概况

第十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，包括：

（一）发行人的中英文名称及注册地、境内上市证券简称和代码、上市地；

（二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格或定价方式、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；

（三）发行方式与发行对象；

（四）承销方式及承销期；

（五）发行费用；

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所；

（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。

第十七条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：

（一）期限，最短为一年，最长为六年；

（二）面值，每张面值一百元；

（三）利率；

（四）转股期限；

（五）评级情况，资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券持有人重大权益的事项；

（七）转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；如果约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有公司可转债的股东回避表决，修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价；

（八）赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；

（九）回售条款，债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司的回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售权利的条款；

（十）还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十八条 发行人应列表披露下列机构的名称、法定代表人、住所、经办人员姓名、联系电话、传真：

（一）发行人；

（二）保荐人和承销机构；

（三）律师事务所；

（四）会计师事务所；

（五）申请上市的证券交易所；

（六）收款银行；

（七）资产评估机构（如有）；

（八）资信评级机构（如有）；

（九）债券担保人（如有）；

（十）其他与本次发行有关的机构。

第十九 条发行人应列表披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节　风险因素

第二十条 发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的风险因素。

发行人应以方便投资者投资决策参考的原则，对风险因素进行分类列示。

发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

第二十一条 发行人涉及披露的风险因素包括但不限于下列范围：

（一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险；

（二）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险；

（三）政策风险，包括因宏观环境、监管政策或财政、税收、环保法规发生变化，导致生产经营发生不利变动的风险等；

（四）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，重大资产减值，重大担保或偿债风险等；

（五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响；

（六）项目风险，包括募投项目因技术进步、市场环境变化不能顺利实施，或实施进度、效益效果不及预期的风险等；

（七）存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法进行利润分配的风险；

（八）其他相关风险。

第四节　发行人基本情况

第二十二条 发行人应披露本次发行前的股本总额及前十名股东的名称、持股数量、股份性质、股份限售的有关情况。

第二十三条 发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

列表披露发行人重要子公司的成立时间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第二十四条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来（上市超过三年的为最近三年）的变化情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体、集体组织或自然人为止。若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。

第二十五条 发行人应披露报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项。

第二十六条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况，包括姓名、性别、年龄、主要从业经历、兼职、薪酬、持有本公司的股份及最近三年的变动情况等。

发行人应披露其对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。

第二十七条 发行人应披露所处行业的基本情况，包括：

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化；

（二）该行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势；

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍；

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况。

第二十八条 发行人应清晰、准确、客观地披露其主要业务的有关情况，包括：

（一）主营业务，产品或服务的主要内容或用途；

（二）主要经营模式，包括生产、采购、研发及销售模式；

（三）报告期内主要产品或服务的产能、产量、销量，以及向前五大客户的销售金额及占比；

（四）报告期原材料、能源的采购、耗用情况，以及向前五大供应商采购的金额及占比；

（五）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；

（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进出口政策，贸易摩擦对产品出口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况；

（七）存在高危险、重污染情况的，还应披露安全生产及污染治理情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第二十九条 发行人应披露与产品或服务有关的技术情况，包括：

（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例，报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况；

（二）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，报告期内前述人员的变动情况；

（三）核心技术来源及其对发行人的影响。

第三十条 发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况等；

（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，以及对发行人生产经营的重大影响。

发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

第三十一条 发行人应披露拥有的特许经营权的情况，包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

第三十二条 发行人应简要披露上市以来（上市超过三年的为最近三年）发生的重大资产重组的有关情况，包括重组内容、重组进展、对发行人的影响，以及重组资产的运营情况。

第三十三条 发行人在境外进行生产经营的，应披露经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

第三十四条 发行人应披露报告期内的分红情况，说明其现金分红能力、影响分红的因素，以及实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性。

第三十五条 发行人发行可转债的，还应当披露最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息。

第五节　合规经营与独立性

第三十六条 发行人应披露报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。

发行人应披露报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

第三十七条 发行人应披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

第三十八条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，是否存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。

对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。对于已存在或可能存在的具有重大不利影响的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。

第三十九条 发行人应根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易的有关情况。

发行人控股子公司可免于作为关联方披露。

对于经常性关联交易，应披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重，以及与交易相关应收应付款项的余额。

对于偶发性关联交易，应披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法、交易金额、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响。

第四十条 发行人应披露说明关联交易的必要性、交易价格的公允性、履行的程序及独立董事的有关意见。

第六节　财务会计信息与管理层分析

第四十一条 发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。

第四十二条 发行人应披露最近三年审计意见的类型。存在非标准无保留意见的，应说明强调事项段和其他事项段的主要内容及影响。

第四十三条 发行人应披露报告期内的资产负债表、利润表和现金流量表。

发行人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。

合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

第四十四条 发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、母公司及合并口径资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、净资产收益率等财务指标以及非经常性损益明细表。

上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算执行中国证监会的有关规定。

第四十五条 发行人最近三年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的原因、内容、影响数的处理方法及对报告期发行人财务状况、经营成果的影响。发行人最近三年及一期存在重大会计差错更正的，应披露前期差错的性质及影响。

第四十六条 发行人应以管理层的视角，结合“发行人基本情况”中披露的业务、经营模式、行业及技术等要素，对其财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面进行分析。

第四十七条 财务状况分析包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，说明应收款项、存货、商誉等主要资产项目相关的减值准备的计提情况是否与资产实际状况相符，以及资产、负债项目金额发生重大变动或趋势性变化的原因；

（二）发行人应结合流动资产、非流动资产的构成及变化情况，以及流动比率、速动比率水平，分析说明公司偿债能力、资产结构的合理性，以及流动资金的占用情况及成因；偿债能力较低的公司，应分析公司偿债能力的变化趋势、影响及应对措施；

发行人应结合公司的现金流量、银行授信及其他渠道融资情况，说明未来到期有息负债的偿付能力及风险；

（三）发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。

第四十八条 经营成果分析包括：

（一）发行人应结合营业收入的构成及占比，分析说明地域性因素或季节性因素对公司营业收入的影响；

（二）发行人应结合毛利或利润的主要来源，说明影响盈利能力的主要因素；

（三）发行人应对照利润表重要科目的波动情况，分析说明波动原因及对经营成果的影响；

（四）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近三年及一期毛利率发生重大变化的，应披露具体影响因素及其影响程度；

（五）报告期内投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，发行人应分析投资收益及非经常性损益的来源、可持续性；

（六）发行人报告期内存在累计未弥补亏损的，应结合业务发展情况分析公司盈利能力的预计变化，以及当前盈利状况对公司可持续经营的影响。

第四十九条 资本性支出分析包括：

（一）发行人应披露最近三年及一期重大资本性支出概况；

（二）发行人应说明已公布或可预见将实施的重大资本性支出的支出内容、支出目的及资金需求的解决方式；

（三）资本性支出涉及跨行业投资的，应分析有关支出对公司经营业务的影响。

第五十条 技术创新分析包括：

（一）技术先进性及具体表现；

（二）正在从事的研发项目及进展情况；

（三）保持持续技术创新的机制和安排。

第五十一条 发行人存在重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应同时说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

第五十二条 发行人应分析说明本次发行的影响，包括：

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划；

（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化；

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化。

第七节　本次募集资金运用

第五十三条 发行人应披露募投项目的基本信息，包括：

（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；

（二）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程；

（三）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。

第五十四条 募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，并结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性。

募集资金用于拓展新业务的，发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，并说明拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排。

第五十五条 募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等。

第五十六条 募集资金用于对外投资或合作经营的，发行人应披露：

（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款；

（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。

第五十七条 募集资金用于收购资产的，发行人应披露：

（一）相关资产的名称、所有者、主要用途；

（二）本次收购的背景和目的；

（三）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（四）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。

第五十八条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权的，发行人应披露：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排；

（二）本次增资或收购的背景和目的；

（三）股权所在公司重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；

（四）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；

（五）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、其他核心人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

第五十九条 募集资金用于收购资产或股权的，发行人应披露关于资产定价合理性的讨论与分析，包括：

资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，还应包括评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据及对上述参数合理性的说明。

资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，董事会应具体说明收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。

第六十条 资产出让方存在业绩承诺的，发行人应披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性。

第六十一条 本次拟收购的资产在最近三年曾进行过评估或交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信息。

第六十二条 本次收购预计形成较大金额商誉的，发行人应说明本次收购产生的协同效应以及能够从协同效应中受益的资产组或资产组组合。发行人应同时说明预计形成商誉的金额及其确定方法，形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩的影响。

如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对未来现金流的影响。

第八节　历次募集资金运用

第六十三条 发行人应披露最近五年内募集资金运用的基本情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等。

第六十四条 前次募集资金用途发生变更的，发行人应披露变更的原因、内容、变更后募投项目的实施进展及效益。

第六十五条 发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论。

第九节　声　明

第六十六条 发行人及全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文后声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

第六十七条 发行人控股股东、实际控制人应在募集说明书正文后声明：

“本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由控股股东、实际控制人签名，并加盖公章（自然人除外）。

第六十八条 保荐人及其保荐代表人应在募集说明书正文后声明：

“本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由保荐人加盖公章。

第六十九条 发行人律师应在募集说明书正文后声明：

“本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

第七十条 为本次发行承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

第七十一条 为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明：

“本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

第七十二条 为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明：

“本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字资信评级人员及单位负责人签名，并由评级机构加盖公章。

第七十三条 发行人董事会应在募集说明书正文后声明：

（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划；

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

第七十四条 本准则所要求的有关人员的签名下方，应以印刷体形式注明其签名。

第十节　备查文件

第七十五条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，包括：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；

（五）盈利预测报告及其审核报告；

（六）拟收购资产的评估报告及有关审核文件；

（七）资信评级报告；

（八）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

第三章　附　则

第七十六条 依照法律法规、规章和交易所规则的规定，本次发行证券需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

第七十七条 符合规定的红筹企业申请向不特定对象发行股票或发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证的，其募集说明书的编制应遵循本准则和其他有关规定的要求。

第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。

第七十九条 本准则自公布之日起施行。

中国证监会

二〇二〇年六月二十二日

中国证监会

公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第36号－

创业板上市公司向特定对象发行证券

募集说明书和发行情况报告书

（2020年修订）

（证监会公告〔2020〕34号　2020年6月12日）

　　（现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》，自公布之日起施行。中国证监会　2020年6月12日）

第一章　总　则

第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称交易所）创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）的规定，制定本准则。

第二条 本准则所称证券包括股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。

第三条 申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。

第四条 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。

第五条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在募集说明书中作出说明。

本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露内容还应符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章　募集说明书

第六条 向特定对象发行证券募集说明书应当披露以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）本次证券发行概要；

（三）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（四）本次募集资金收购资产的有关情况(如有)；

（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（六）与本次发行相关的风险因素；

（七）与本次发行相关的声明；

（八）其他事项。

第七条 发行人基本情况应当包括以下内容：

（一）股权结构、控股股东及实际控制人情况；

（二）所处行业的主要特点及行业竞争情况；

（三）主要业务模式、产品或服务的主要内容；

（四）现有业务发展安排及未来发展战略。

第八条 本次证券发行概要应当包括以下内容：

（一）本次发行的背景和目的；

（二）发行对象及与发行人的关系；

（三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

（六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第九条 向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：

（一）期限，最短为一年，最长为六年；

（二）面值，每张面值一百元；

（三）利率确定方式；

（四）转股期限；

（五）评级情况（如有）；

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券持有人重大权益的事项；

（七）转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格；

（八）赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；

（九）回售条款，债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司的回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售权利的条款；

（十）还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的证券将导致公司实际控制权发生变化的，关于发行对象的披露应当包括以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附生效条件的认购合同内容摘要。

发行对象的基本情况包括：

1、发行对象是法人的，应披露发行对象的名称、注册地、法定代表人、控股股东及实际控制人；

2、发行对象是自然人的，应披露姓名、住所及最近三年的主要任职经历；

3、发行对象是战略投资者的，应披露战略投资者符合相关规定的情况；

4、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

附生效条件的认购合同内容摘要包括：

1、合同主体、签订时间；

2、认购方式、认购数量及价格、限售期；

3、合同的生效条件和生效时间；

4、合同附带的保留条款、前置条件；

5、违约责任条款。

第十一条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；

（二）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；

（三）募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等。

第十二条 本次募集资金收购资产的有关情况应当包括以下内容：

（一）标的资产的基本情况；

（二）附生效条件的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析。

第十三条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，标的资产的基本情况包括：

（一）相关资产的名称、所有者、主要用途；

（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营的，披露其最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势。

第十四条 通过本次发行拟进入的资产为股权的，标的资产的基本情况包括：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排；

（二）股权所在公司重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况；

（三）股权所在公司最近一年一期的业务发展情况和经审计的财务信息摘要，分析主要财务指标状况及发展趋势；

（四）本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化。

第十五条 附生效条件的资产转让合同的内容摘要包括：

1、目标资产及其价格或定价依据；

2、资产交付或过户时间安排；

3、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

4、与资产相关的人员安排。

第十六条 董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析，应当包括：

资产交易价格以资产评估结果作为定价依据的，董事会应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且评估结果与经审计的账面值存在显著差异的，还应包括评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据及对上述参数合理性的说明。

资产交易价格不以资产评估结果作为定价依据的，董事会应具体说明收购定价的过程、定价方法的合理性及定价结果的公允性。收购价格与评估报告结果存在显著差异的，上市公司应就差异的原因进行分析，并就收购价格是否可能损害上市公司及其中小股东的利益进行说明。

第十七条 资产出让方存在业绩承诺的，发行人应披露业绩承诺的金额、业绩口径及计算方法、补偿保障措施及保障措施的可行性。

第十八条 本次拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的，发行人应披露评估的目的、方法及结果，以及交易双方的名称、定价依据及交易价格。交易未达成的，也应披露上述信息。

第十九条 本次收购预计形成较大金额商誉的，发行人应说明本次收购产生的协同效应以及能够从协同效应中受益的资产组或资产组组合。发行人应同时说明预计形成商誉的金额及其确定方法，形成大额商誉的合理性以及该商誉对未来经营业绩的影响。

如本次收购的购买对价或盈利预测中包含已作出承诺的重要事项的，应披露该承诺事项的具体内容、预计发生时间及其对未来现金流的影响。

第二十条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当包括以下内容：

（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划；

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化；

（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况；

（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。

第二十一条 与本次发行相关的风险因素应当包括以下内容：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素；

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素；

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素。

第二十二条 与本次发行相关的声明应当包括以下内容：

（一）发行人及全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

（二）发行人控股股东、实际控制人应在募集说明书正文后声明：

“本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”

声明应由控股股东、实际控制人签名，并加盖公章（自然人除外）。

（三）保荐人及其保荐代表人应在募集说明书正文后声明：

“本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由保荐人加盖公章。

（四）发行人律师应在募集说明书正文后声明：

“本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

（五）为本次发行承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

（六）为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在募集说明书正文后声明：

“本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。

（七）为本次发行承担债券信用评级业务的机构应在募集说明书正文后声明：

“本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”

声明应由签字的资信评级人员及单位负责人签名，并由评级机构加盖公章。

（八）发行人董事会应在募集说明书正文后声明：

1、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划；

2、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

第三章　发行情况报告书

第二十三条 发行情况报告书应当包括以下内容：

（一）本次发行的基本情况；

（二）发行前后相关情况对比；

（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见；

（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见；

（五）与本次发行相关的声明；

（六）备查文件。

第二十四条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行对公司影响的讨论与分析需要修正或补充的，董事会应在发行情况报告书中作专项说明。

第二十五条 本次发行的基本情况应当包括：

（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、中国证监会予以注册的时间、资金到账和验资时间，以及办理证券登记的时间；

（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；本次发行的证券为可转债的，还应披露可转债的利率、期限、转股期及转股价格；

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；

（四）采用竞价方式发行证券的，说明各认购对象的申购报价及其获配情况，发行价格与基准价格（如有）的比率；

（五）本次发行相关机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真；相关机构包括保荐人和承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等。

第二十六条 发行前后相关情况对比应当包括：

（一）本次发行前后前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况；

（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、关联交易和同业竞争以及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构等的变动情况。

第二十七条 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见应当包括：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；

（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十八条 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见应当包括：

（一）关于发行对象资格合规性的说明；

（二）关于本次发行相关合同等法律文件合规性的说明；

（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，关于办理资产过户或其他后续事项的程序、期限及法律风险的说明。

第二十九条 发行人全体董事、监事及高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。

第三十条 发行情况报告书的备查文件包括：

（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章　附　则

第三十一条 依照法律法规、规章和交易所规则的规定，本次发行证券需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

第三十二条 符合规定的红筹企业申请向特定对象发行股票或向特定对象发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证的，应遵循本准则和其他有关规定的要求。

第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。

第三十四条 本准则自公布之日起施行。

中国证监会

二〇二〇年六月二十二日

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（本文图片由林州重机集团股份有限公司财务部申永富先生友情提供，在此谨表谢意。）

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